会社設立を考えている方は､代表取締役と株主の違いをしっかり説明することができるでしょうか。
今回､このコラムの目的は､代表取締役と株主の意味をしっかり理解していただくためにあります。代表取締役は株主ではないのです。
では代表取締役と株主は一体どのように違うのでしょうか？
会社設立をしようと考えている方々にわかりやすく解説していきます。
代表取締役は株主ではない？株式会社の仕組みから学ぶ
株主とは、会社のオーナーであり所有者的役割の人物です。
また代表取締役は株主から選ばれて会社を経営している人のことを言います。
まずは株式会社のメカニズムをしっかり理解することからはじめてみましょう｡
株式会社のメカニズム
正しく株式会社のメカニズムを理解することは、会社設立を検討している方にとって必須ポイントです。
まず商売をしたいと思うもののお金を出してくれる人がいないと、なかなかスタートの踏ん切りがつかないでしょう。そこで資本金という元手を出すと言ってくれる存在が必要、それが株主ということになります。
ただし株主は単にお金を会社設立を考える人に無償提供してくれている訳ではありません。株主はお金を出す代わりにそのお金を元手にして儲けて還元してほしいということを要求しているのです。
会社設立した人が利益を出すことができ､純資産を増やすことができれば利益を会社側から配当金でもらったり､IPOやM&Aを目指してもらうなどして会社の価値もアップさせることができて株主は財産を増やすことができます。
株主は儲けたいと思っているから、できるだけ有能な人材に会社を運営してほしいと思っているはずです。その大事な役割を担っている存在が代表取締役ということになります。
株主という存在には取締役を選ぶ権利があります。ですからできるだけ儲けてくれる人物を取締役に選任します。取締役の中心に立つ存在が代表取締役ということになります。
株式とはなにか
会社の株を買ったという話を聞くことがありますが､株は正確には【株式】といういいかたをします。株式会社が設立されれば株式を発行することになります。
株式を発行する目的は会社が事業で利益を上げるための資金集めのためです。
そして株を所有する人たちのことを【株主】と言います。
株主は会社に出資し株を得ることで､
- 株主総会に参加できる
- 配当金を得ることができる
- 株を売ることができる
- 株主優待をもらえる
といったメリットがあります。
本当に代表取締役は株主ではない？
株式会社という存在は、本来は株主がお金を提供してくれて経営者がお金の運用をおこなうという流れが一般的です。
会社を経営する立場にある方々は､人のお金で会社を運営していこうとしているわけですから､一定期間において株主に対してどのような運用をしているのか報告しなければなりません。
そのような意味では経営する側よりも株主は偉い立場にいる人たちのことをいいます。
その報告の舞台となる場所が､【株主総会】です。
法律でも株主総会は､1事業年度に1回以上開催しなければならないとあります。
株式会社設立した方は、そのような法律にしっかり従い行動を起こす必要があります。
ただし一方では､規模の小さい会社では株主が経営者であるというケースが多くあります。経営者が株主ですから株主総会でいちいち報告するというのはどこか変な状況です。
実際にみなさんが設立したものが株式会社であればたった一人の株主でも株主総会は必要です。法律的解釈をすればそのようないい方になります。
株主総会は1事業年度に1回以上開催し議事録を作成する必要があります。
株主総会議事録の書式に対しては敢えて細かい取り決めがありませんので､パソコンで自分用のテンプレートを作成しておくといいでしょう。
取締役とは何か
代表取締役､取締役､社会､経営者､代表役員など似たような言葉がランダムに出てきてわかりづらいという声もありますので､ここで一度整理してみましょう｡
【取締役】とは、会社運営を遂行するために意思決定をおこなう人物のことをいいます。
会社法第348条では取締役のことを「定款に別に定めがある場合を除いて株式会社（取締役会設置会社を除く）の業務を執行する者」として明確化しています。
また会社の業務執行の意思決定機関であり3人以上の役員で構成されています。
上場企業の場合、取締役会の設置が義務付けられています。
取締役には会社がどのように進んでいけばいいか方向性を決定する機能があります。
事項を決定して､それぞれ部門に指示する「執行機能」や執行が怠らず実行されているか確認するための「監督機能」があります。
代表取締役とは
【代表取締役】とは､会社法では会社の最高責任者であるという取り決めがあります。
代表取締役は、取締役の中から代表取締役として選任されることになります。
また代表取締役は会長と社長の複数名が代表取締役になるケースなどが様々あります。
代表取締役は経営者のことであり社長のことです。
社長という言葉が頻繁に使用されていますが､社長は社内の役職名ということになります。
会社には社長が代表取締役でないケースもあります。
例えば､社長は取締役の方々が任務につき会長が代表取締役に就くなどです。
このような場合､社長の立場は会社内部の遂行責任を負うものですが､融資などに対しては代表取締役である会長が全責任を負って遂行されることになります。
代表取締役ではない株主と株主総会の関係
【株主総会】とは､株式を発行する株式会社の最高レベルの意思決定機関です。
上場企業も非上場企業も､株主総会を開催しなければなりません。
株主総会には「定時株主総会」と「臨時株主総会」のパターンがあります。
定時株主総会は事業年度が終了した段階で一定期間で開催されるものです。
定時株主総会は6月下旬に開催されることが多い傾向があります。それは日本の会社が3月に決済を定めていることに関係しています。
また臨時株主総会は必要があるとされる時期に開催されるものであり､回数や開催には決まりがありません｡
ここで大事なポイントですが、株主総会には株主となった人たち全員が参加出来るものかといえばそうではありません｡
株主総会に参加する条件
こちらでは株主総会に参加する条件について解説をします。
株主総会に参加するためには「議決権」が必要です。議決権を持っていれば､賛成であったり反対を承認することができます。
ただし議決権は1単元株につき1つです。
会社の多くでは､1単元当たり100株という取り決めをしているため1株では議決権を持つことができません。最低でも100株以上持っていないと議決権を持つことができないということになります。
株主総会の参加権利は、権利確定日となる決算日にその会社の株式を持っていることです。権利確定日の4営業日前の権利付き最終売買日までには、株を保有（購入手続き）している必要があります。
株主総会の参加の流れ
株主総会に参加する株主に対しては会社の側から招集通知が送付されることになります。
株主総会が開催される2週間前までには発送されるルールがあります。
そこにはあらかじめ株主総会で採決する議案が記載されてあります。また前年度の事業報告であったり決算報告が添えられています。それと一緒に議決権行使書も送られてきます。議決権行使書は、株主総会の会場に入るために必要なものです。
もしも招待が来たけど出席できないという場合には議決権行使書に議案の賛否を記入し、送れば問題ありません｡
代表取締役でない株主の権利にはどのようなものがあるのか
株主にとって配当はとても大事なものであり、配当という最終段階での目的を達成するため取締役の選任であったり、解任、合併の是非などに対して自分自身の意思を会社に反映させることができます。
そのような意味では株主という存在は最も重視すべき利害関係者となります。
数年前、大塚家具が創業者である父と現社長の娘の争いがメディアをにぎわせていました。それは「父」、「娘」どちらを代表取締役に位置付けするのかの委任状の戦いなのです。
この出来事に対しても代表取締役を最終的に株主が判断して決定することができることが示されています。時として代表取締役は株主の権利により翻弄される立場にあります。
持株比率とは
株式会社ではスムーズに会社活動を進行していくために持株比率は大事なキーワードとなりうるものです。
株主はどの程度の持株比率を持つといいのでしょうか。
この問題に対しては会社の規模や株式を公開しているかなどの問題によっても違います。
大事なことはどの程度の持株比率であれば、一体どのような権利を持つことができるか把握することです。
持株比率による権利の違い
持株比率とは、一体どのような権利が存在しているのでしょうか。
そこには取締役会設置会社における株主総会の議案請求権があります。
持株比率が3％であれば、株主総会の招集請求権を持つことができます。
また3％の持株比率では会計帳簿の閲覧及び謄写請求権が与えられることになります。
そして持株比率が33.4％、つまり三分の一を越える株主に対しては株主総会の特別決議を単独否決する権利が与えられます。
さらに持株比率が二分の一、50％に達することができれば株主総会の普通決議を単独で可決する権利があります。
このような株主になることができれば、取締役の選任、解任など会社の意思決定をほとんど自身がおこなうことができてしまうのです。
持株比率が66.7％、つまり三分の二に該当する場合､株主総会の特別決議を独自で可決する権利を持つことができます。
自己株式の取得に関する事項の決定には、
- 募集株式の募集事項決定
- 事業譲渡
- 合併、会社分割などの組織変更の決定
が可能となります。
このような感じで持株比率が高い程株主が株式会社に対して行使することができる権限がアップしていきます。
中小企業の場合は、3分の2以上の持ち株比率をキープしておくことで株主総会の特別決議を通過させることができるのでより安定経営をおこなうことができると言えます。
相続で株が分散してしまうこともありますので、定期的に株主の状況を確認する作業も必要です。
代表取締役でない株主の構成の仕方
会社設立をするときには、誰がどの程度のお金を出資すればいいか株主の構成を検討する必要があります。
そのような意味では一人で会社設立する方は自分で全部出資をおこなえばいいわけです。
しかし複数の人間が集まり共同で創業しようという話がまとまることもあるでしょう。
そのようなときには注意しなければならない問題があります。
株主の構成は会社の意思決定にとても大きな影響を及ぼすことになります。
株主構成を失敗してしまったことで会社が倒壊することは決して珍しいことではありません｡
複数で会社設立をするということは、そもそも自分自身の意思では会社の経営をおこなうことができなくなるということです。そのような意味でも一人で会社設立をするほうが楽と思うでしょう。
しかし別の側面では大変なことも出てくるかもしれません。
二人で会社設立をしようと考えるとき、Win-Winの関係がいいと判断するかもしれませんが、ここに危険な罠が潜んでいるので注意したいところです。
二人の会社設立は意見が割れて決着がつかないことがあります。
二人の意見が分かれてしまったときには両者とも過半数の株を保有していないため、会社の経営が止まってしまうというケースもあります。
このような場合､妥当な方法はどちらかが過半数の株式を持つよう仕組んでおくことです。もちろん過半数の株を持っている側が最終的決定権利を持つことができます。
二人だから仲良く会社を運営していきましょうというあり方は正しいですが、株に視点を置けば解釈はちょっと違います。
三人のケース
三人のケースは奇数なので、ある程度決着がつき会社の経営が突然止まってしまったという事態は回避することができます。
それでも注意しなければならない問題があります。
三人が、三分の一ずつ株を持つことで停滞してしまう恐れはあると考えてください。
ここでも一人は過半数持つという方向性が正しいです。
また三人で会社設立をして、4：3：3の割合で出資をしたとします。
会社は順調に大きく成長していくかもしれません｡
そして一億円で会社を売ることになりましたという場合､売却金は持株比率と同じく4：3：3の4,000万円、3,000万円、3,000万円です。
このように売却金の分配は持株比率で決定します。
「私が努力して会社は成長することができた」ということを主張しても意味がありません｡
例えば「4割株式を所有している人間が自分が一人で頑張ったんだ。上場するまでなんとしても会社は売却したくない」という意思を持っていたとしても、他の3割株式を所有している二人が意見を合わせてしまえば株式比率は二人の方が上です。
すんなり売却の方向で話しが進むでしょう。
まとめ
いかがでしょうか。
今回は代表取締役が株主でないケース、代表取締役が株主であるケースなど代表取締役と株主の関係、代表取締役の意味、株主の持つ意味などについて解説をしました。
代表取締役でない株主がいる一方では、代表取締役である株主もパターンもあります。
一人会社設立（代表取締役である株主）のほうが楽と思うかもしれません。
ただし別の面では一人会社設立では大変な面も出てくることになります。
会社の規模を大きくしようと思えば、代表取締役と株主は分離し「所有と経営の分離」が起こります。まずは会社のメカニズムを正しく理解することが大事です。
また会社設立しようと思っている人たちは、どのようなビジネスをおこなうかということに意識が集中してしまって株主構成の問題に対して全く無視か、適当で構わない、またみんな仲良く平等にという意識を持ってしまうことがあります。
そうではなく株主構成の問題は会社設立時共同創業者と慎重に話をしなければならない問題です。
ビジネスの方向性が正しいのに株主構成の問題で致命的欠陥を持ってしまうことは非常にもったいないことです。